30年代的上海,战争风云密布,日本特务大肆活动,指使流氓破坏学生运动。年轻貌美的林若兰是圣婴小学体育教员,她的父母在混乱中遇害,于是她找到上海帮会头领段笑容,求他为父母报仇。段笑容娶林若兰为妻,婚礼上黑龙会来袭,段笑容丧命。林若兰在激烈的斗争中,接替段笑容成了上海滩老大。龙二带人袭击黑龙会救出了被绑架的孩子们,撤向码头。为掩护孩子们逃离,龙二和林若兰相继中弹倒下。日本人的阴谋以失败告终。
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